經濟觀察網 記者 張曉暉 廈門建發股份有限公司（600153.SH，下稱“建發股份”）收購紅星美凱龍家居集團股份有限公司（601828.SH，下稱“美凱龍”）30%的股權有了最新的進展。

2023年1月14日，美凱龍發布了關于控股股東簽署《股份轉讓框架協議》暨復牌公告，稱公司控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（下稱“紅星控股”）、公司實際控制人車建興、建發股份于2023年1月13日共同簽署《股份轉讓框架協議》，建發股份有意受讓紅星控股持有的公司 29.95%的股份。

由于資產評估工作尚未完成，這樁交易總金額原則上不超過63億元人民幣，交易完成之后，美凱龍的實際控制人將從車建新變更為廈門市國資委。

最高不超過63億元

建發股份是實際控制人為廈門市國資委的一家房地產公司。1月9日，建發股份發布公告稱，公司擬收購美凱龍30%股權成為其控股股東，市場對其承接美凱龍（601828.SH）巨額債務的擔憂，從而引發大跌。

消息披露以來，建發股份的股價已經從每股15.20元跌至最低的12.52元，跌幅超過15%。

按照美凱龍最近一個交易日(1月6日)的收盤價每股4.68元計算，其總市值為203.58億元，30%的股權對應市值大約為61億元，建發股份收購美凱龍29.95%的股權的交易對價與此接近。

不過，建發股份和美凱龍都沒有能夠公布交易定價，美凱龍將于1月16日起復牌。美凱龍稱，本次交易各方未簽署正式股份轉讓協議，尚處于意向協議階段。最終能否簽署正式股份轉讓協議及具體交易方案內容仍存在重大不確定性，請投資者注意相關風險。

由于美凱龍和車建新均面臨較大的債務壓力，投資者們并不十分看好建發股份收購美凱龍，有投資者向建發股份提問：“貴公司擬收購美凱龍是否真實，計劃用多長時間完成收購？”“建發股份收購美凱龍，會承接多少債務？”等等問題，但建發股份尚未回復。

美凱龍的三季報顯示，紅星控股對其直接持有39.78%的股權，通過可轉債持有20.34%的股權，兩者相加持股合計為60.12%。

建發股份受讓29.95%的股權，而不是受讓30%的股權，或跟要約收購有關。根據A股的交易規則，收購股權達到30%會觸發要約收購，建發股份要是對美凱龍發起要約收購，就會面臨比較復雜的情形，紅星控股還有20.34%持股對應的是可轉債，現在這部分債權沒有到期，最終變為股權還是債務償還，是一個未知數。

還有，建發股份只獲取29.95%的股權又會涉及控制權穩定的問題，紅星控股手上還有超過30%的持股，除非車建新將部分表決權委托給建發股份行使。

這筆交易的諸多細節，仍然需要紅星控股、車建新、建發股份三方詳細商談。

債務壓力

過去的三年是艱難的三年，由于新冠肺炎疫情原因，主營業務為裝修、家居、建材賣場并且自營的美凱龍已經逐漸撐不住了。

美凱龍的控股股東紅星控股財務數據不太樂觀：一年內到期的流動負債達到662.25億，但集團賬上只有現金87.56億。

2022年12月24日，因為疫情影響，武漢的紅星美凱龍五個賣場商戶選擇集體關閉停業。此前，商戶曾聯合起來與美凱龍方面談判，希望能夠降租減壓，但溝通無果，因此選擇停業。

賣場商戶停業的不利消息，已經沖擊到了美凱龍。

在上證e互動，有投資者于2022年10月向美凱龍提問：“請問公司在2022年疫情期間，有些城市封閉1-2月，商場無法運行，商場通知商場閉店，這種情況商場給各大商戶減免租金優惠嗎？不減免優惠各大商戶紛紛撤場，導致商場沒有租金可收，甚至還有些紅星美凱龍商場直接倒閉關門，請公司回復。”

美凱龍回復稱，根據公司關于減免自營商場商戶租金及管理費相關事宜的公告，同時滿足以下條件的自營商場相關商戶有權享受本次減免安排的優惠：（1）商戶系在相關自營商場中承租展位進行經營；（2）商戶與上述自營商場（指相關自營商場涉及的出租方及管理方，下同）簽訂的《展位租賃及管理服務合同》于公告日處于正在履行狀態；（3）在商戶與上述自營商場簽訂的于公告日正在履行中的《展位租賃及管理服務合同》所約定的租賃期和服務期限內，該等商戶均正常履約，不存在提前終止或中斷履行的情形。

紅星控股的兩只債券也出現了異常。“20紅星05”（規模25億），債權人同意債券利息寬限期延長2個月。“17紅星02”據說也開始協談展期，該債券因重大事項存在不確定性而連續停牌。

除此之外，紅星控股在2022年通過不斷減持來獲取資金，包括本次將美凱龍的控制權拱手相讓，也是處于負債壓力的緣故。

仔細分析美凱龍2022年三季報的財務數據，可以看到，美凱龍的短期借款和一年期流動負債大約是96億元，但公司的貨幣資金和交易金融資產總額為67億元，缺口已經相當明顯。

如果股權賣給建發股份這筆交易能夠成功，那么美凱龍大概率能夠還上債，不至于爆雷。但是問題隨之而來，建發股份在經過盡職調查之后，愿不愿意為美凱龍的債務買單？或者是，建發股份愿意承接美凱龍的多少債務？

這些還都是未知數。